濟鋼、萊鋼重組事宜，4月12日有了重大進展。山東鋼鐵集團及所屬濟鋼集團、萊鋼集團、濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會會議，審議通過了新的山鋼集團鋼鐵主業資產重組方案。同時，山東鋼鐵旗下兩個上市公司濟南鋼鐵、萊鋼股份，將于4月13日復牌。

　　此前，山東鋼鐵主業重組方案已有兩個，但因種種原因未得到施行。為醞釀第三版方案，濟南鋼鐵、萊鋼股份于今年2月18日開始停牌，至今已50多天。

　　兩次重組方案“夭折”

　　濟南鋼鐵和萊鋼股份的重組整合，牽動著山東鋼鐵業的整體布局。

　　但濟南鋼鐵和萊鋼股份的整合重組并不順利。去年2月24日，濟南鋼鐵和萊鋼股份發布第一次重組公告，公告內容包含定向增發收購資產、換股吸收合并在內的重組方案。但該方案因“國家宏觀經濟環境及鋼鐵行業經營狀況發生了重大變化”，以及股價大幅下跌等原因，最終未發出召開股東大會的通知，第一次重組無疾而終。

　　去年12月14日，山鋼集團通過濟南鋼鐵與萊鋼股份公布了第二份重組方案。新方案的核心內容仍為濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份，并向濟鋼集團、萊鋼集團收購相關資產。

　　然而，在濟南鋼鐵和萊鋼股份于2010年最后一天同時召開的股東大會上，該方案卻遭遇了截然不同的命運:在濟南鋼鐵股東大會上，所有議案均以80%以上的高票獲得通過；而在萊鋼股份股東大會上，涉及濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的3個議案，因贊成票未能超過2/3而被否決，山鋼集團的重組二度擱淺。

　　業內人士分析，第二次重組失敗的原因，是萊鋼股份復牌后股價出現大幅下跌，出現了基于現金選擇權的套利空間，最終超過四成的參會流通股東為獲取現金選擇權而投了反對票，這直接導致了方案被否。

    新方案有望過關

　　記者獲悉，山東鋼鐵新的重組方案主要涉及兩個方面的內容:其一，山東鋼鐵下屬上市公司依然采取換股吸收合并方式，以上市公司濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并上市公司萊鋼股份；其二，濟南鋼鐵向濟鋼集團有限公司和萊蕪鋼鐵集團有限公司發行股份購買其存續主業資產。上述工作完成后，存續上市公司濟南鋼鐵股份有限公司更名為山東鋼鐵股份有限公司。

　　記者發現，新方案最大的亮點，是全體股東擁有現金選擇權這一制度安排，顯然與之前方案中“只有投反對票的股東才享有現金選擇權”有著本質區別。

　　新方案確定，山東省國有資產投資控股有限公司和山東鋼鐵將向濟南鋼鐵和萊鋼股份除山東鋼鐵及其關聯企業以外的全體股東提供收購請求權/現金選擇權。

　　根據新方案，在召開的臨時股東大會上，濟南鋼鐵、萊鋼股份股東無論投出“贊成”還是“反對”票，或者是不參與投票，山東省國有資產投資控股有限公司和山東鋼鐵均作為第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份股東提供收購請求權、現金選擇權。

　　上述重組新方案中，換股比例依然為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。山東鋼鐵相關人士對記者表示，根據重新鎖定的換股價格計算得到萊鋼股份相對于濟南鋼鐵的換股比例僅為1:2.09，因此1:2.43的換股比例保護了萊鋼股東的利益。同時，本次擬注入的優良資產也將使濟南鋼鐵的每股凈資產和每股收益有較大的增厚。

　　業內人士普遍認為，濟鋼、萊鋼第三次重組方案充分考慮了市場因素和價格波動的情況，有望順利過關。

　　重組后收益將進一步提升

　　記者了解到，在之前兩次重組表面停頓的背后，山鋼集團一直沒有停止探索解決之道，同時山東省鋼鐵產業結構調整的步伐也從未停止。其中，濟鋼繼去年提前關停了兩座350立方米高爐，并安排一座1750米立方高爐停產后，今年底前還要淘汰4座350立方米高爐，總計350萬噸的產能。萊鋼則逐步將1100萬噸的產能壓縮至600萬噸。另外，山鋼集團在成功組建集團后，先后成立了資金中心、采購中心、銷售中心和運行協調中心，初步搭建起統一的運作平臺。該集團此前預計，資源整合后每年可以產生10億元以上的整合效益，并強化了掌控戰略資源的話語權。

　　3月17日、18日，萊鋼股份和濟南鋼鐵分別發布2010年年報。年報顯示，兩家公司2010年共實現凈利潤2.08億元。萊鋼股份2010年實現營業收入402.91億元，同比增長42.49%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.24億元，同比增長49.79%；濟南鋼鐵2010年實現營業收入307.41億元，同比增長20.99%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤8435.35萬元，同比增長25.91%。

　　對于2011年，萊鋼股份表示，計劃全年生產生鐵480萬噸，鋼665萬噸，商品坯材763萬噸，實現營業收入406億元；濟南鋼鐵2011年生產生鐵820萬噸，鋼870萬噸，鋼材827萬噸，有望實現營業收入372.56億元，凈利潤1.12億元。由此可見，面對從低谷走出來的濟南鋼鐵和萊鋼股份，重組完成后公司收益有望進一步提升。

　　國泰君安證券分析師呂愛文說，作為周期性行業的鋼鐵業正在迎來價值重估的過程，從鋼鐵板塊最近的走勢來看，鋼鐵行業將迎來一個持續發展的時期，作為已停牌50多天的濟南鋼鐵和萊鋼股份，不僅短期補漲的幾率很大，在重組完成之后，由于盈利的增厚，產業結構的完善，公司將迎來持續發展的新時期。