濟(jì)鋼、萊鋼重組事宜，4月12日有了重大進(jìn)展。山東鋼鐵集團(tuán)及所屬濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)、濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了新的山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案。同時(shí)，山東鋼鐵旗下兩個(gè)上市公司濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份，將于4月13日復(fù)牌。

　　此前，山東鋼鐵主業(yè)重組方案已有兩個(gè)，但因種種原因未得到施行。為醞釀第三版方案，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份于今年2月18日開始停牌，至今已50多天。

　　兩次重組方案“夭折”

　　濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的重組整合，牽動(dòng)著山東鋼鐵業(yè)的整體布局。

　　但濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的整合重組并不順利。去年2月24日，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份發(fā)布第一次重組公告，公告內(nèi)容包含定向增發(fā)收購(gòu)資產(chǎn)、換股吸收合并在內(nèi)的重組方案。但該方案因“國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及鋼鐵行業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生了重大變化”，以及股價(jià)大幅下跌等原因，最終未發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，第一次重組無(wú)疾而終。

　　去年12月14日，山鋼集團(tuán)通過(guò)濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份公布了第二份重組方案。新方案的核心內(nèi)容仍為濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份，并向濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)。

　　然而，在濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份于2010年最后一天同時(shí)召開的股東大會(huì)上，該方案卻遭遇了截然不同的命運(yùn):在濟(jì)南鋼鐵股東大會(huì)上，所有議案均以80%以上的高票獲得通過(guò)；而在萊鋼股份股東大會(huì)上，涉及濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的3個(gè)議案，因贊成票未能超過(guò)2/3而被否決，山鋼集團(tuán)的重組二度擱淺。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，第二次重組失敗的原因，是萊鋼股份復(fù)牌后股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌，出現(xiàn)了基于現(xiàn)金選擇權(quán)的套利空間，最終超過(guò)四成的參會(huì)流通股東為獲取現(xiàn)金選擇權(quán)而投了反對(duì)票，這直接導(dǎo)致了方案被否。

    新方案有望過(guò)關(guān)

　　記者獲悉，山東鋼鐵新的重組方案主要涉及兩個(gè)方面的內(nèi)容:其一，山東鋼鐵下屬上市公司依然采取換股吸收合并方式，以上市公司濟(jì)南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并上市公司萊鋼股份；其二，濟(jì)南鋼鐵向濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司和萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買其存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)。上述工作完成后，存續(xù)上市公司濟(jì)南鋼鐵股份有限公司更名為山東鋼鐵股份有限公司。

　　記者發(fā)現(xiàn)，新方案最大的亮點(diǎn)，是全體股東擁有現(xiàn)金選擇權(quán)這一制度安排，顯然與之前方案中“只有投反對(duì)票的股東才享有現(xiàn)金選擇權(quán)”有著本質(zhì)區(qū)別。

　　新方案確定，山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司和山東鋼鐵將向濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份除山東鋼鐵及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以外的全體股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　根據(jù)新方案，在召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份股東無(wú)論投出“贊成”還是“反對(duì)”票，或者是不參與投票，山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司和山東鋼鐵均作為第三方分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　上述重組新方案中，換股比例依然為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。山東鋼鐵相關(guān)人士對(duì)記者表示，根據(jù)重新鎖定的換股價(jià)格計(jì)算得到萊鋼股份相對(duì)于濟(jì)南鋼鐵的換股比例僅為1:2.09，因此1:2.43的換股比例保護(hù)了萊鋼股東的利益。同時(shí)，本次擬注入的優(yōu)良資產(chǎn)也將使?jié)�南鋼鐵的每股凈資產(chǎn)和每股收益有較大的增厚。

　　業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，濟(jì)鋼、萊鋼第三次重組方案充分考慮了市場(chǎng)因素和價(jià)格波動(dòng)的情況，有望順利過(guò)關(guān)。

　　重組后收益將進(jìn)一步提升

　　記者了解到，在之前兩次重組表面停頓的背后，山鋼集團(tuán)一直沒有停止探索解決之道，同時(shí)山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐也從未停止。其中，濟(jì)鋼繼去年提前關(guān)停了兩座350立方米高爐，并安排一座1750米立方高爐停產(chǎn)后，今年底前還要淘汰4座350立方米高爐，總計(jì)350萬(wàn)噸的產(chǎn)能。萊鋼則逐步將1100萬(wàn)噸的產(chǎn)能壓縮至600萬(wàn)噸。另外，山鋼集團(tuán)在成功組建集團(tuán)后，先后成立了資金中心、采購(gòu)中心、銷售中心和運(yùn)行協(xié)調(diào)中心，初步搭建起統(tǒng)一的運(yùn)作平臺(tái)。該集團(tuán)此前預(yù)計(jì)，資源整合后每年可以產(chǎn)生10億元以上的整合效益，并強(qiáng)化了掌控戰(zhàn)略資源的話語(yǔ)權(quán)。

　　3月17日、18日，萊鋼股份和濟(jì)南鋼鐵分別發(fā)布2010年年報(bào)。年報(bào)顯示，兩家公司2010年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.08億元。萊鋼股份2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入402.91億元，同比增長(zhǎng)42.49%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.24億元，同比增長(zhǎng)49.79%；濟(jì)南鋼鐵2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入307.41億元，同比增長(zhǎng)20.99%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8435.35萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)25.91%。

　　對(duì)于2011年，萊鋼股份表示，計(jì)劃全年生產(chǎn)生鐵480萬(wàn)噸，鋼665萬(wàn)噸，商品坯材763萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入406億元；濟(jì)南鋼鐵2011年生產(chǎn)生鐵820萬(wàn)噸，鋼870萬(wàn)噸，鋼材827萬(wàn)噸，有望實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入372.56億元，凈利潤(rùn)1.12億元。由此可見，面對(duì)從低谷走出來(lái)的濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份，重組完成后公司收益有望進(jìn)一步提升。

　　國(guó)泰君安證券分析師呂愛文說(shuō)，作為周期性行業(yè)的鋼鐵業(yè)正在迎來(lái)價(jià)值重估的過(guò)程，從鋼鐵板塊最近的走勢(shì)來(lái)看，鋼鐵行業(yè)將迎來(lái)一個(gè)持續(xù)發(fā)展的時(shí)期，作為已停牌50多天的濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份，不僅短期補(bǔ)漲的幾率很大，在重組完成之后，由于盈利的增厚，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的完善，公司將迎來(lái)持續(xù)發(fā)展的新時(shí)期。